Şirket kurmak isteyen kişilerin, yaptığı faaliyetlere ve niteliklerine uygun olarak şirket türüne karar vermeleri gerekir. Anonim şirket ve Limited şirket arasındaki fark ve benzerliklerine hakim olmak şirket türüne karar verme süreçlerini kolaylaştırmaktadır.
İki şirket türünün de kendi içerisinde kuruluşta ve faaliyete geçtikten sonra yerine getirmesi gereken sorumluluklar söz konusudur. Her iki şirket türünün de kuruluş için belirli bir sermaye göstermesi gerekir. Gösterilen sermayenin miktarı şirket türüne göre değişiklik gösterir.. Bununla birlikte kanunen yasaklanmamış her konuda faaliyet gösterebilen bu iki şirket türünün farklarını bilmek ise size çeşitli avantajlar sağlayabilir.
Anonim Şirket Nedir?
Anonim şirket , en az 1 ortağa sahip, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan sermaye şirketi türüdür. Şirket ortaklarının ise şirkete karşı taahhüt etmiş oldukları sermaye miktarıyla sınırlı olmak üzere sorumluğu bulunmakta olup taahhüt edilmiş sermaye paylarını ödemiş olan ortakların, şirket borçları nedeniyle, ortak sıfatıyla sorumlulukları kalmamaktadır. Anonim şirket pay devirleri herhangi bir noter onayına tabi kılınmamakta, Şirket Yönetim Kurul’u kararıyla gerçekleşebilmektedir Anonim şirketler asgari olarak 50.000 TL sermaye ile kurulur. Anonim şirketlerin Genel Kurul ve Yönetim Kurulu olarak iki zorunlu organı bulunmaktadır. Anonim şirket pay senedinin elde edilmesiyle birlikte 2 yıl boyunca elinde bulunduran pay sahibi bu süreden sonra pay senedini elden çıkarttığı takdirde edindiği kazanç, gelir vergisine tabii tutulmaz.
Limited Şirket Nedir?
Limited şirket bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulan; belirli bir sermayesi olup bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan ve pay sahiplerinin şirketin borçlarından taahhüt ettikleri sermaye oranında sorumlu olduğu sermaye şirketidir. Limited şirket tek bir ortak ile kurabileceği gibi 50 ortaktan fazla ortağa sahip olamaz.. . Limited şirketi kurarken, anonim şirketlerde olduğu gibi asgari bir sermaye gösterilmesi gerekir. Limited şirketlerde bu sermaye 10.000 TL’dir. Limited şirketlerde anonim şirketin aksine paydevirleri noter huzurunda yazılı bir sözleşme ile gerçekleşir ve pay devrine ilişkin genel kurul kararı alınır. . Limited şirketlerde pay devirlerinde elde edilen gelir vergiye tabidir. Limited şirketlerin Genel Kurul ve Müdürler Kurulu olmak üzere iki zorunlu organı bulunmaktadır.
İki Şirket Türü Arasındaki Farkı Bilmek Neden Önemli?
Anonim ve Limited şirket türlerinin özelliklerini ve farklılıklarını bilmek ticari faaliyetlerinizi doğru şekilde kurgulamanız, ileride şirketinize yatırımcı almanız, ortaklıkla ilişkiler ve vergisel konular bakımından, doğru kararlar vermenize yardımcı olacaktır. . Şirket kurarken, birkaç detayın değil kapsamlı olarak birçok değerin birlikte göz önündeki bulundurulması gerekir. Hangi şirket türü tercih edilirse edilsin, kuruluş esnasında şirket esas sözleşmesi başta olmak üzere profesyonel danışmanlar eliyle şirketleşilmesi, , firmanın geleceği ve ileride alması muhtemel yatırımlar, halka arz, fon mekanizmaları ve benzeri girişimler açısında büyük önem taşır.
Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Farklar
Anonim şirket ve limited şirket farkı çeşitli açılardan ele alınabilir. Anonim ve limited şirket ortaklıktan çıkarma, ortakların kamu borçlarından sorumluluğu, pay devirlerindeki prosedür ve vergi istisnaları, pay senedi, tahvil ve intifa senedi çıkarabilme, tutulması gereken ticari defterler açısından vb. konularda değişiklik gösterir. Temel farklılıkları ise şu şekilde sıralayabiliriz:
- Ortaklar Açısından Farklar
Limited şirkette ortakların sayısı 1- 50 kişi arasında iken, Anonim şirket’te bu sayının asgari 1 kişi olması yeterli görülür ve üst sınırı bulunmaz. Anonim şirketlerde ortak sayısı 500 kişiyi geçerse şirket halka arz edilir. Limited şirketin ise halka arzı söz konusu değildir.
- Sermaye Tutarı Açısından Farklar
Anonim Şirketlerde kuruluşta gösterilmesi gereken sermaye 50.000 TL iken kayıtlı sermaye sisteminde asgari sermaye olarak 100.000 TL göstermeleri gerekir. Limited şirketlerde sermaye miktarı 10.000 TL olup kayıtlı sermaye sistemi uygulanmaz.
- Vergi İstisnası Farkları
Anonim şirketin şirket paylarını pay senedine bağlamış olması ve bu senetleri iki yıl elinde bulundurması durumu, payını devreden ortak gerçek kişi ise gelir vergisinden muaf olmasını, eğer bir şirket ise %75 kurumlar vergisi istisnasını sağlamaktadır. Limited şirkette ise böyle bir vergi istisnası bulunmayıp devirler noterden gerçekleştirilmekte olup değer artış kazancı vergilendirilmektedir.
- Şirketin Temsil Organı
Anonim şirketlerde Yönetim Kurulu şirket işlerini yürütmekteyken Limited şirketlerde Müdür (veya birden fazla müdür bulunması halinde Müdürler Kurulu), şirketi temsil eden organdır.
- Taahhüt Edilen Sermaye Miktarı Ödemesi
Anonim şirketlerde taahhüt edilen sermaye miktarının ¼’ünün şirketin tescilinden ödenip bloke edilmesi gerekmektedir. Kalan sermaye borcunun ise yönetim kurulunun alacağı kararlara göre en geç yirmi dört (24) ay içinde ödenmesi gerekmektedir. Limited şirketlerde ise 10 Mart 2018 tarihli Resmi Gazete yayımlanan düzenleme ile şirket kuruluşu sırasındaki blokaj şartı kaldırılmış olup sermaye borcunun yirmi dört (24) ay içinde ödenmesi yeterli görülmektedir.
- Bakanlık Temsilcisi
Anonim şirketlerin gündeminde sermaye artırımı, azaltımı, tür değişikliği, birleşme, bölünme, amaç-konu değişikliği gibi özellikli konuları olan genel kurullarında bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu iken limited şirketlerin gündemi ne olursa olsun hiçbir genel kurulunda bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu bulunmamaktadır.
- Avukat Bulundurma Yükümlülüğü
1136 Sayılı Avukatlık Kanunu’nun 35. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca, sermayesi 250.000 Türk Lirası ve üzerinde olan anonim şirketlerin sözleşmeli avukat bulundurma zorunluluğu bulunmaktadır. Limited şirketlerde bu şekilde bir zorunluluk bulunmamaktadır.
- Sorumluluk
Anonim şirketlerde ortaklar sadece şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye miktarı ile şirkete karşı sorumludurlar. Pay sahiplerinin şirketin özel ve kamu borçlarından sorumluluğu bulunmamaktadır. Limited şirketlerde ortaklar şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından (vergi borcu, SGK primi gibi) şirkete getirdikleri sermaye ile orantılı olarak sorumlu olmaktadır.
Anonim ve Limited şirketler arasındaki farkı bilmek şirket kurulumu süreçlerinde yeterli olmamaktadır. Şirket kurulumu, evrak setinin hazırlanmasından, Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınmasına kadar çeşitli ve karmaşık süreçler yer almaktadır
