Hızlı özet: Limited şirket, tek kişiyle ve 50.000 TL sermaye ile kurulabilen, ortakların sorumluluğunun koydukları sermaye ile sınırlı olduğu sermaye şirketidir. 2026’da kuruluş büyük ölçüde MERSİS üzerinden, mali müşavir aracılığıyla yürür. Önemli: Sermayesi 50.000 TL’nin altında olan mevcut limited şirketlerin 31 Aralık 2026’ya kadar sermayelerini yükseltmesi zorunludur; aksi halde şirket infisah etmiş sayılır.
İçindekiler
- 1 Limited şirket nedir?
- 2 2026’nın en kritik uyarısı: 31 Aralık sermaye son tarihi
- 3 Limited şirketin temel özellikleri ve ortakların sorumluluğu
- 4 Avantajları ve dezavantajları
- 5 Limited şirket nasıl kurulur? Adım adım süreç
- 6 2026 kuruluş için gerekli evraklar
- 7 2026 limited şirket kuruluş maliyeti
- 8 Tutulması zorunlu defterler
- 9 Limited, anonim ve şahıs şirketi karşılaştırması
- 10 Sıkça sorulan sorular
İçindekiler
Limited şirket nedir?
Limited şirket (Ltd. Şti.), bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulan, tüzel kişiliğe sahip bir sermaye şirketidir. En belirleyici özelliği, ortakların şirket borçlarından kişisel mal varlığıyla değil, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumlu olmasıdır.
Düşük sermaye ile ve tek ortakla dahi kurulabilmesi, limited şirketi Türkiye’de yeni girişimcilerin en sık tercih ettiği yapı haline getiriyor. Şahıs işletmesine göre daha kurumsal bir imaj sunarken, anonim şirkete göre kuruluş ve yönetim süreci daha sade kalıyor.
2026’nın en kritik uyarısı: 31 Aralık sermaye son tarihi
Yeni bir şirket kurmadan önce — ya da mevcut şirketiniz varsa — mutlaka bilmeniz gereken bir düzenleme var.
7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirketler için asgari sermaye 1 Ocak 2024’ten itibaren 10.000 TL’den 50.000 TL’ye yükseltildi. Bununla birlikte TTK’ya eklenen Geçici 15. madde, sermayesi bu tutarın altında kalan mevcut şirketlere bir uyum süresi tanıdı:
Sermayesi 50.000 TL’nin altında olan limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu tutara yükseltmek zorundadır. Yükseltmeyen şirketler infisah etmiş (kendiliğinden sona ermiş) sayılacaktır.
Bu, sadece yeni kuracaklar için değil, eski düşük sermayeli şirketi olan herkes için bir son tarih. Sermaye artırımı nakit konularak yapılabileceği gibi, geçmiş yıl kârları veya yedek akçeler iç kaynaktan sermayeye eklenerek de tamamlanabilir. Süre dolmadan bu işlemi planlamak, hem fesih riskini hem de kredi/ihale süreçlerinde yaşanacak güven kaybını önler.
Limited şirketin temel özellikleri ve ortakların sorumluluğu
- Ortak sayısı: En az 1, en fazla 50 gerçek veya tüzel kişi. 50 sınırı aşılırsa şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi gerekir.
- Asgari sermaye: 50.000 TL. Her ortağın payı en az 25 TL veya katları olmalıdır.
- Sorumluluk: Ortaklar şirket borçlarından şahsen sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyi (ve sözleşmedeki ek yükümlülükleri) ödemekle yükümlüdür. Ancak kamu (vergi/SGK) borçlarında ortaklar, sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir — bu kritik bir istisnadır.
- Vergi mükellefiyeti: Şirketin kendisi kurumlar vergisi mükellefidir. 2026’da kurumlar vergisi oranı %25’tir.
- Yönetim: Ortaklardan biri müdür olabileceği gibi, dışarıdan da müdür atanabilir. En az bir ortağın müdür sıfatını taşıması gerekir.
- Sermaye ödemesi: Kuruluşta sermayenin tamamının peşin yatırılması zorunlu değildir; tescilden itibaren 24 ay içinde ödenmesi yeterlidir. Eski banka blokajı uygulaması kaldırılmıştır.
Önemli bir not — denetim konusu: İnternette dolaşan birçok eski içerik “20 ortaktan fazla şirkette denetçi bulunması zorunludur” der. Bu bilgi eski TTK’dan kalmadır ve günceldeğildir. Yeni TTK ile şirket içi denetçi organı kaldırılmış, yerine yalnızca Cumhurbaşkanı kararıyla belirlenen eşikleri aşan şirketler için bağımsız denetim yükümlülüğü gelmiştir. Sıradan bir limited şirketin çoğu zaman bağımsız denetim yükümlülüğü doğmaz.
Avantajları ve dezavantajları
Avantajları
- 50.000 TL gibi erişilebilir bir sermaye ile kurulabilmesi
- Tek kişiyle dahi kurulabilmesi
- Ortakların kişisel mal varlığının (kamu borçları istisnası dışında) korunması
- Şahıs işletmesine göre daha prestijli ve kurumsal bir unvan
- Sabit %25 oranlı kurumlar vergisi (şahıs işletmesindeki artan oranlı %15–40 yerine)
- Tedarikçi ve müşteriler nezdinde daha yüksek güvenilirlik
- Ortak ekleyerek büyümeye elverişli yapı
Dezavantajları
- Ortak sayısının 50 ile sınırlı olması
- Halka açılma ve tahvil/hisse senedi çıkarma imkânının olmaması
- Pay devrinin noter onayı ve tescil gerektirmesi (anonim şirkete göre daha hantal)
- Kamu borçlarında ortakların pay oranında sorumlu tutulabilmesi
- Şahıs işletmesine göre daha yüksek kuruluş ve muhasebe maliyeti
Limited şirket nasıl kurulur? Adım adım süreç
- Hazırlık ve mali müşavir seçimi. Faaliyet konusu, unvan, sermaye tutarı, ortaklık yapısı ve müdürler belirlenir. Doğru NACE kodu seçimi, ileride teşvik ve muafiyetlerden yararlanmak için bu aşamada önemlidir.
- Ana sözleşmenin hazırlanması (MERSİS). Şirket ana sözleşmesi MERSİS sistemi üzerinden düzenlenir; sistem şirkete potansiyel vergi kimlik numarası atar.
- Ticaret Sicili tescili. Kurucular Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde imza işlemlerini tamamlar; tescil sonrası sicil tasdiknamesi ve şirket defterleri alınır.
- Vergi dairesi işlemleri. Şirket vergi dairesine kaydedilir, yoklama yapılır ve vergi levhası alınır.
- Oda ve diğer kayıtlar. Ticaret Odası kaydı, e-fatura/e-defter başvuruları ve gerekiyorsa belediye/işyeri açma süreçleri tamamlanır.
İstanbul’da süreç, evraklar eksiksiz olduğunda genellikle birkaç iş günü içinde sonuçlanır.
2026 kuruluş için gerekli evraklar
- Ortakların ikametgâh belgesi ve kimlik fotokopileri
- Şirket merkezine ait kira kontratı veya tapu fotokopisi
- MERSİS talep numarasını gösteren belge
- NACE kodlu, kaşeli ve imzalı kuruluş dilekçesi
- Müdürlükçe onaylı, imzalı şirket ana sözleşmesi
- Ortakların fotoğraflı oda kayıt beyannamesi
- Yabancı ortak varsa şirket kuruluş bildirimi ve ilgili çeviriler
- Mali müşavir hizmet sözleşmesi
2026 limited şirket kuruluş maliyeti
Kuruluş maliyeti tek bir sabit rakam değildir; şehre, odaya, sermaye tutarına, müdür sayısına ve ana sözleşmenin içeriğine göre değişir. Başlıca kalemler şunlardır:
- Ticaret Sicili kayıt ve tescil harçları
- Noter masrafları (imza, ana sözleşme, vekâlet)
- Ticaret Odası kayıt ücreti
- Defter tasdik ücretleri
- Rekabet Kurumu payı (sermayenin on binde dördü)
- Mali müşavir kuruluş hizmet bedeli
2026 itibarıyla bu kalemlerin toplamı, sermaye ve şehre göre değişmekle birlikte ülke genelinde genellikle on binlerce TL bandındadır. İstanbul için güncel İTO tarifeleri ve noter ücretleri üzerinden kişiye özel net bir hesap çıkarmak en doğrusudur — çünkü internetteki sabit rakamlar çoğu zaman başka bir şehre veya eski tarifeye aittir.
İşletmeniz için güncel ve İstanbul’a özel maliyet hesabını birlikte çıkaralım: aliozansahin.com · 0539 664 95 79
Tutulması zorunlu defterler
Limited şirketler aşağıdaki defterleri (çoğu artık elektronik ortamda) tutmakla yükümlüdür:
- Yevmiye Defteri
- Defteri Kebir
- Envanter Defteri
- Pay Defteri
- Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri
E-Defter ve e-Fatura yükümlülüğü, ciro eşikleri ve faaliyet konusuna göre kuruluştan kısa süre sonra gündeme gelebilir; bu nedenle kuruluş aşamasında bu başlıkları da planlamak gerekir.
Limited, anonim ve şahıs şirketi karşılaştırması
Özellik Limited Şirket Anonim Şirket Şahıs İşletmesi Asgari sermaye 50.000 TL 250.000 TL Alt sınır yok Ortak sayısı 1 – 50 1 – Sınırsız Tek kişi Vergilendirme %25 (kurumlar, sabit) %25 (kurumlar, sabit) %15 – %40 (artan oranlı gelir) Halka arz Yapılamaz Yapılabilir Yapılamaz Pay devri Noter + tescil gerekir Daha kolay Devri zordur
Hangi yapının size uygun olduğu; cironuza, ortaklık planınıza, sektörünüze ve büyüme hedefinize bağlıdır. Karar vermeden önce mali müşavirinizle birlikte değerlendirmeniz, ileride şirket türü değişikliği maliyetinden kaçınmanızı sağlar.
Sıkça sorulan sorular
Limited şirket tek kişiyle kurulabilir mi?
Evet. TTK uyarınca limited şirket tek ortakla kurulabilir ve tek ortaklı olarak faaliyetine devam edebilir.
50.000 TL sermayenin tamamını kuruluşta yatırmam gerekiyor mu?
Hayır. Sermayenin kuruluşta tamamen ödenmesi zorunlu değildir; tescilden itibaren 24 ay içinde ödenmesi yeterlidir. Önemli olan, ödeme planının ana sözleşmede belirtilmesidir.
Sermayesi 10.000 TL olan eski şirketim var, ne yapmalıyım?
Sermayenizi 31 Aralık 2026’ya kadar en az 50.000 TL’ye çıkarmanız gerekir. Aksi halde şirket infisah etmiş sayılır. Artırımı nakit veya iç kaynaklardan (geçmiş yıl kârı, yedek akçe) yapabilirsiniz.
Yabancı uyruklu biri limited şirket kurabilir mi?
Evet. Yabancı gerçek ve tüzel kişiler, ilgili mevzuat şartlarını sağlamak kaydıyla Türkiye’de limited şirket kurabilir.
Ortaklar şirketin borçlarından sorumlu mu?
Ticari borçlarda ortaklar yalnızca koydukları sermaye kadar sorumludur. Ancak vergi ve SGK gibi kamu borçlarında, sermaye payları oranında kişisel sorumlulukları doğabilir.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve profesyonel danışmanlık yerine geçmez. Şirketinize özel kararlar almadan önce mali müşavirinize danışınız.
SMMM Ali Ozan Şahin — Serbest Muhasebeci Mali Müşavir, İstanbul
Kuruluş, vergi ve SGK süreçlerinde yanınızdayım. aliozansahin.com · 0539 664 95 79
Kaynaklar: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (m.573, 576, 580, 583, Geçici m.15); 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (RG 25.11.2023); T.C. Ticaret Bakanlığı duyuruları. Güncelleme: Haziran 2026.
